某某工厂-专业生产加工、定做各种金属工艺品

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2023年3月17日在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2023年3月6日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长常张利先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年母公司实现净利润2,208,838,585.89元, 截至2022年底公司可供分配利润2,292,013,361.60元。经董事会审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,003,136,728股，以此计算合计拟派发现金红利2,085,634,235.29元（含税）。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。综合考虑后，拟定2022年度不进行资本公积金转增。

　　八、审议通过了《关于2022年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2022年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为110万元和20万元。

　　公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2023年度工作的业务量决定2023年度的审计费用、内部控制审计费用。

　　公司预计2022年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）之下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生的与日常经营相关的关联交易共计540,004万元，实际发生关联交易360，208万元。

　　鉴于公司和振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司发生的租金交易超出原预计金额共计15万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，在此重新提交董事会审议及确认。

　　在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石集团之下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　同意2023年公司及公司子公司在350亿元人民币及9.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

　　上述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年年度股东大会之日止。

　　对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

　　十一、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2023年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；

　　同意2023年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过130亿元人民币及9.5亿美元。

　　上述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2023年年度股东大会之日止。

　　对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。

　　在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2023年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

　　同意2023年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2022年年度股东大会批准本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

　　同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

　　十三、审议通过了《关于公司及子公司2023年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

　　同意2023年公司及子公司在合计10.60亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。

　　同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　十四、审议通过了《关于授权公司及公司子公司2023年对外捐赠总额度的议案》；

　　同意公司及下属子公司2023年实施对外捐赠总额为1,095.60万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。

　　十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

　　2023年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过25,000万元。

　　2023年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过30,000万元。

　　鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　同意公司在保证生产经营需要的前提下，自本次董事会批准之日起12个月内，根据贵金属市场情况，继续择机出售铑粉或铂铑合金，在连续12个月内成交金额低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%。

　　十七、审议通过了《关于公司〈2022年度环境、半岛体育官方网站社会及治理（ESG）暨社会责任报告〉的议案》；

　　十八、审议通过了《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　《独立董事2022年度述职报告》将在2022年年度股东大会上向股东报告。

　　《审计委员会2022年度履职情况报告》将在2022年年度股东大会上向股东报告。

　　4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年4月14日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　（7）审议《关于2022年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　　（9）审议《关于授权公司及全资子公司2023年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；

　　（10）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2023年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

　　（11）审议《关于公司及子公司2023年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

　　（12）审议《关于授权公司及公司子公司2023年对外捐赠总额度的议案》；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、中国巨石本次为巨石集团担保65,000万元，中国巨石累计为巨石集团担保325,300万元。

　　2、巨石集团本次为巨石成都担保30,000万元，巨石集团累计为巨石成都担保30,000万元。

　　3、巨石集团本次分别为巨石九江担保6,000万元、44,000万元, 巨石集团累计为巨石九江担保205,000万元。

　　4、中国巨石本次为巨石埃及担保55,615万元，中国巨石累计为巨石埃及担保55,615万元。

　　5、巨石集团本次为巨石香港华夏担保6,604万元, 巨石集团累计为巨石香港华夏担保6,604万元。

　　6、巨石集团本次为巨石法国担保2,950万元, 巨石集团累计为巨石香港华夏担保2,950万元。

　　中国巨石为其全资子公司巨石集团在中国进出口银行浙江省分行申请的65,000万元人民币贷款提供担保，期限3年。

　　巨石集团为其全资子公司巨石成都在中国建设银行成都第三支行申请的30,000万元人民币贷款提供担保，期限1年。

　　巨石集团为其全资子公司巨石九江在国家开发银行江西省分行申请的6,000万元人民币贷款提供担保，期限5年。

　　巨石集团为其全资子公司巨石九江在国家开发银行江西省分行申请的44,000万元人民币贷款提供担保，期限5年。

　　中国巨石为其控股孙公司巨石埃及在渣打银行申请的8，000万美元贷款（折合人民币55,615万元）提供担保，期限1年。

　　巨石集团为其全资子公司巨石香港华夏在花旗银行申请的950万美元贷款提供（折合人民币6,604万元）担保，期限1年。

　　巨石集团为其全资子公司巨石法国在花旗银行申请的400万欧元贷款（折合人民币2,950万元）提供担保，期限1年。

　　巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

　　巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本89,100万元人民币；法定代表人：杨伟忠；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　截至2022年12月31日，巨石九江资产总额为454,942.84万元人民币，负债总额200,264.07万元人民币，净资产254,678.78万元人民币，2022年实现营业收入153,720.50万元人民币，资产负债率44.02%。

　　巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本133,990.074408万元人民币；法定代表人：陈杰；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　截至2022年12月31日，巨石成都资产总额为564,291.66万元人民币，负债总额170,200.74万元人民币，净资产394,090.92万元人民币，2022年实现营业收入123,052.71万元人民币，资产负债率30.16%。

　　巨石埃及为公司控股子公司，注册地点：埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区；注册资本：16,200万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

　　截至2022年12月31日，巨石埃及资产总额为571,393.72万元人民币，负债总额263,775.92万元人民币，净资产307,617.80万元人民币，2022年实现营业收入175,744.73万元人民币，资产负债率46.16%。

　　巨石香港华夏是巨石集团的全资子公司，注册地点：中国香港；注册资本100万美元；法定代表人：王平；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

　　截至2022年12月31日，巨石香港华夏资产总额为13,182.83万元人民币，负债总额10,336.86万元人民币，净资产2,845.97万元人民币，2022年实现营业收入28,632.84万元人民币，资产负债率78.41%。

　　巨石法国是巨石集团的全资子公司，注册地点：法国巴黎；注册资本75万美元；法定代表人：张志坚；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

　　截至2022年12月31日，巨石法国资产总额为8,698.55万元人民币，负债总额4,590.94万元人民币，净资产4,107.61万元人民币，2022年实现营业收入21,913.77万元人民币，资产负债率52.78%。

　　公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2022年为下属子公司提供担保总额度的议案》，2022年（自公司召开2021年年度股东大会之日起至召开2022年年度股东大会之日止）由公司为下属子公司贷款提供担保以及由巨石集团为公司及其子公司（包括海外子公司）贷款提供担保的总额度为130亿元人民币和9.5亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。

　　截至2023年2月28日，公司对外担保协议总额合计为79.11亿元（全部为对全资及控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的28.67%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易简要内容：中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟继续出售玻璃纤维池窑拉丝生产线用铑粉或铂铑合金。截至本公告日，累计交易金额307,445.40万元。

　　为盘活存量资产，优化资产结构，进一步提高资产运营质量，公司及公司子公司拟继续出售玻璃纤维池窑拉丝生产线用铑粉或铂铑合金。截至目前，公司及公司子公司已累计通过出售铑粉和铂铑合金实现利润271,721.21万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交董事会审议并披露。交易产生的利润占上市公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元时（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议。

　　鉴于公司将继续择机出售铑粉或铂铑合金，预计产生的利润将达到提交股东大会审议的金额标准，出于审慎性原则，上述出售事项将提交股东大会进行审议。

　　公司于2023年3月17日召开第七届董事会第六次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售贵金属资产的议案》。董事会同意公司在保证生产经营需要的前提下，根据贵金属市场情况，继续择机出售铑粉或铂铑合金，在连续12个月内成交金额低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（7）经营范围：一般项目：金属材料销售；金属材料制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（7）经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；有色金属合金制造；有色金属合金销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属切削加工服务；淬火加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非金属废料和碎屑加工处理；金银制品销售；有色金属铸造；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（7）经营范围：炼铁；其他贵金属、其他常用有色金属、其他稀有金属的冶炼；金属及金属矿、非金属矿及制品、煤炭及制品的批发；再生物资回收与五金产品的批发；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金零售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；贵金属冶炼；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备租赁；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（7）经营范围：自营和代理畜产品、纺织丝绸服装、工艺品、轻工业品、五金矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；黄金饰品出口与内销的加工、批发业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；以上商品的研制、销售和咨询服务；货运代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）经营范围：一般项目：金属结构制造；金属链条及其他金属制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；金属材料销售；电子产品销售；建筑材料销售；通讯设备销售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第一类医疗器械销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；企业管理咨询；园林绿化工程施工；软件开发；组织文化艺术交流活动；电子元器件批发；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属矿石销售；稀土功能材料销售；半导体器件专用设备销售；高纯元素及化合物销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；金属链条及其他金属制品制造（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（7）经营范围：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、黄金制品、珠宝首饰、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；批发金属制品；供应链管理服务；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询；委托加工金属材料、贵金属、化工产品、金属制品、金属工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，半岛体育官方网站开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）经营范围：许可项目：基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰制造；服装服饰零售；金属材料销售；金属切削加工服务；有色金属压延加工；金银制品销售；小微型客车租赁经营服务；企业管理咨询；企业形象策划；数字文化创意内容应用服务；翻译服务；商标代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）上述交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）上述交易对方不属于上市公司及公司控股股东关联方，本次交易未构成关联交易。

　　交易标的为公司合法持有，权属清晰且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　交易标的加工成漏板后，可用于玻璃纤维池窑拉丝生产线设备中，由于漏板加工技术工艺改进，漏板中的铑成分逐渐降低，拟出售部分闲置铑粉或铂铑合金。

　　本次交易以市场公允价值为基础，经交易双方协商确定价格。本次出售部分贵金属资产形成的收益最终以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　经公司与上述交易对方协商一致，按照市场原则签订的《成交确认书一一贵金属账户交易》，主要内容如下：

　　2、买方：上海誉洋合金材料有限公司、成都荣锦天赐国际贸易有限公司、湖南百德金金属冶炼有限公司、英特派铂业股份有限公司、中工美进出口有限责任公司、上海漠樊实业有限公司、上海铂圣金属科技有限公司、诚通贵金属有限公司、上海原雳科技有限责任公司

　　本次出售的资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。

　　本次交易符合公司实际生产经营和未来发展需要，有利于盘活资产，进一步提高资产利用效率，优化资产结构，促进玻纤业务的持续发展并稳步提升盈利能力，可对公司日常经营及财务状况产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月17日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况确认的议案》。

　　在审议上述议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）的关联交易进行表决时，4名关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、张健侃回避表决，7名非关联董事一致通过。

　　公司独立董事认线年度日常关联交易执行情况确认的议案》，并对此发表了独立意见，认为：公司2022年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2022年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　2022年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为540,004万元，实际发生关联交易金额360,208万元，具体关联交易情况如下表：

　　鉴于公司和振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司发生的租金交易超出原预计金额共计15万元，半岛体育官方网站根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，已重新提交董事会审议及确认。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2023年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，该议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会同意公司及公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）发行非金融企业债务融资工具，包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

　　公司及巨石集团拟在股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律、法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

　　董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.21元（含税）。不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年母公司实现净利润2,208,838,585.89元, 截至2022年底公司可供分配利润2,292,013,361.60元。经董事会审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.21元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,003,136,728股，以此计算合计拟派发现金红利2,085,634,235.29元（含税）。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。综合考虑后，拟定2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司第七届董事会第六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》及《2022年度资本公积金转增股本预案》，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司2022年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意此次利润分配及资本公积金转增方案，并同意将议案提交 2022年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 2023年预计银行授信担保金额及累计担保金额：130亿元人民币和9.5亿美元

　　●公司2022年末实际发生的对外担保累计数未超过2021年年度股东大会授权的总额度

　　为了保证公司各子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，预计2023年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过130亿元人民币和9.5亿美元。

　　公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司2023年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

　　巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本89,100万元人民币；法定代表人：杨伟忠；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本133,990.074408万元人民币；法定代表人：陈杰；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　巨石淮安是巨石集团的全资子公司，注册地点：江苏省淮安市；注册资本50,000万元人民币；法定代表人：沈林；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　巨石新能源是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本30,000万元人民币；法定代表人：曹国荣；主要经营：清洁能源领域相关投资项目的建设与运营。

　　巨石美国股份为公司控股子公司，注册地点：美国南卡罗来纳州里奇兰县；注册资本20,000万美元，法定代表人：杨国明；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

　　截至2022年12月31日，巨石美国股份资产总额为295,969.48万元人民币，负债总额164,166.65万元人民币，净资产131,802.83万元人民币，2022年营业收入90,771.23万元人民币，资产负债率55.47%。

　　巨石埃及为巨石集团控股子公司，注册地点：埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区；注册资本：16,200万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

　　巨石香港是巨石集团的全资子公司，注册地点：中国香港；注册资本6,900万美元；法定代表人：丁成车；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

　　截至2022年12月31日，巨石香港资产总额为190,901.61万元人民币，负债总额91,148.49万元人民币，净资产99,753.13万元人民币，2022年营业收入459,692.81万元人民币，资产负债率47.75%。

　　本次预计担保事项充分考虑了各子公司 2023年资金安排和实际需求情况，可以满足子公司的资金需要，有利于充分利用及灵活配置资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2023年预计对外担保事项。

　　截至2022年12月31日，公司对外担保数量合计为79.62亿元（全部为对全资或控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的28.85%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

　　有关上述议案的审议情况，请参见2023年3月21日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的中国巨石股份有限公司《第七届董事会第六次会议决议公告》及《第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。